公司清算程序

公司清算程序概述从解散到注销的双重维度

一、普通清算程序（非破产情形）的细致解读

公司股东会经过深思熟虑后，通过解散决议，该决议需要获得三分之二以上的表决权同意。决议一旦通过，便要在十五日内迅速成立清算组。这个清算组在有限责任公司的形式下由股东组成，而在股份有限公司则更多依赖于董事或股东大会指定的人员。这是一道关键的序幕，标志着公司即将结束其生命周期的某个阶段。

清算组接手公司后，首要任务是全面清理资产，编制资产负债表和详尽的财产清单。紧接着，他们要在成立后十日内通知所有已知的债权人，并在六十日内在各大报纸上发布公告。债权人需要在接到通知后的三十日（已知）或四十五日（未知）内申报债权。这样的安排体现了公平原则，确保所有债权人的权益得到妥善处理。

清算组将制定清算方案，这需要得到股东会的确认。在清偿债务时，他们必须遵循法定顺序：首先是职工工资，其次是社保及税款，最后是普通债权。当所有债务清偿后，剩余财产将按照股东的出资比例进行分配。最后一步是编制清算报告，报请股东会确认后，向登记机关申请注销，正式终结公司的法人资格。

二、破产清算程序（资不抵债情形）的深入理解

当公司面临破产时，无论是债权人还是债务人都有权向法院提交破产申请。一旦法院裁定受理，公司便进入破产程序。以近期的恒大汽车上海公司为例，因债务违约于2025年3月被法院裁定受理破产申请。进入破产程序后，法院将指定破产管理人，如上海市三中院指定的管理人负责接管财产、处理债权申报及拟定分配方案。这是破产清算的关键环节之一。管理人会接管公司的全部资产，并审核债权人申报的债权。例如，恒大汽车上海公司在进入破产程序后计划于7月召开第一次债权人会议。在会议上，债权人会议将讨论并通过破产财产分配方案。如果公司的财产不足以清偿全部债务，那么将按比例分配；如果资不抵债，法院将裁定终结破产程序。最终，管理人会向法院提交报告，完成分配后，法院将裁定终结破产程序并办理注销登记。在这个过程中，清算义务人和相关责任人要严格遵守法律义务和责任。股东或董事若未及时履行清算义务导致损失扩大需承担赔偿责任。在债权申报期间，清算组不得单独清偿债务以保证所有债权人得到公平对待。以上内容结合《公司法》及破产相关法规进行整理阐述。